цнту динамика регистрация зао / Регистрация ЗАО / Регистрация фирмы

Формирование Уставного капитала

Учредители Общества с ограниченной ответственностью обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ООО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников (учредителей) Общества определяются в рублях.

Уставный капитал Общества составляется из стоимости вкладов его учредителей. Вкладом в Уставный капитал могут быть денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Состав вкладов должен быть определен в учредительных документах.

На момент государственной регистрации Общества необходимо внести не менее 50% Уставного капитала, оставшиеся 50% в течение года с момента регистрации Общества.

Если Уставный капитал вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный счет в банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого в банк предоставляются проекты учредительных документов Общества, решение (протокол учредительного собрания) о создании. В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор. Банк выдает справку о внесении уставного капитала.

Если в Уставный капитал вносится имущество, то необходимо произвести оценку этого имущества. Если имущественный вклад составляет 200 МРОТ (20 000 рублей) и менее, то оценку имущества могут осуществлять сами учредители (участники). Если имущественный вклад составляет более 200 МРОТ, то в этом случае оценку должен осуществлять независимый оценщик, имеющий соответствующую лицензию.

Подготовка учредительных документов

Учредительными документами Общества с ограниченной ответственностью являются Устав и Учредительный договор. Если Общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является Устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен Учредительный договор.

Требования к содержанию Учредительных документов Общества определяются Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно статьей 12. В Учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также:

" состав учредителей общества;

" размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей общества;

" размер и состав вкладов;

" порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;

" ответственность учредителей общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

" условия и порядок распределения между учредителями общества прибыли;

" состав органов общества;

" порядок выхода участников общества из общества.

Устав общества должен содержать:

" полное и сокращенное фирменное наименование общества;

" сведения о месте нахождения общества;

" сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

" сведения о размере уставного капитала общества;

" сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

" права и обязанности участников общества;

" сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

" сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

" сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

" иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

В Итернете, Консультанте и других базах можно найти много шаблонов учредительных документов, но использовать их нужно осторожно, ведь за соответствие учредительных документов действующему законодательству несет ответственность заявитель (ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц") и директор Общества (КоАП). Поэтому подготовку учредительных документов Общества лучше предоставить юристу. Кроме того, только квалифицированный специалист может подготовить индивидуальный Устав, который возможно поможет (а может быть и спасет) в дальнейшем в сложных ситуациях.

Учредительное собрание

Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:

" создание Общества с ограниченной ответственностью и определение его место нахождения;

" определение размера Уставного капитала, форму и размер оплаты вкладов в Уставный капитал;

" оценка неденежных вкладов, вносимых в Уставных капитал (если УК формируется имуществом);

" заключение Учредительного договора и утверждение Устава Общества;

" избрание (назначение) исполнительных органов общества;

" утверждение эскиза печати и возложение ответственности за внесение оттиска печати в городской реестр печатей (как правило, на Генерального директора).

Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.

Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами во все регистрирующие органы. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.

Государственная регистрация Общества

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется Инспекциями Министерства по налогам и сборам в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц". В Москве государственная регистрация осуществляется в Межрайонной инспекции МНС России №46 по г.Москве . Обращаем Ваше внимание на то, что МИМНС №46 по г.Москве осуществляет только первичную регистрацию юридических лиц. Изменения в учредительных документах и в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц, а также реорганизацию, ликвидацию юридических лиц осуществляются налоговой инспекцией по месту нахождения организации.

За регистрацию взимается государственная пошлина в размере 2000 руб., которая уплачивается на реквизиты Инспекции МНС России №26 по ЮВАО г.Москвы.

Оплата может производится наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя - юридического лица.

Документы, предоставляемые на регистрацию:

" Заявление о государственной регистрации ;

" Устав - 2 оригинала;

" Учредительный договор - 2 оригинала;

" Протокол (решение) о создании организации - 1 экз.;

" Документ об оплате государственной пошлины (квитанция или платежное поручение) - оригинал;

" Скоросшиватель "ДЕЛО".

Если регистрируемое Общество планирует применять упрощенную систему налогообложения, требуется в день подачи документов на государственную регистрацию подать (или отправить почтой) заявление на упрощенную систему налогообложения. Подробнее об упрощенной системе налогообложения для организаций.

Заявление на регистрацию составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:

Учредитель - физическое лицо;

Руководитель учредителя - юридического лица;

Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. Ответственность выражается в штрафе размером 5 000 рублей.

Ответственность за представление недостоверных либо ложных сведений о юридическом лице или индивидуальном предпринимателе

Ответственность организации и (или) заявителя за нарушения при государственной регистрации

При приеме документов заявителю или доверенному лицу заявителя выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения инспекцией. Срок регистрации в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" составляет 5 рабочих дней.

В соответствии с Федеральным Законом "О государственной регистрации юридических лиц" отказ в государственной регистрации допускается только в случае:

1) представления на регистрацию неполного комплекта документов;

2) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган

Но несмотря на это, МИМНС №46 может выдать отказ в регистрации по следующим основаниям:

1) в случае отсутствия в комплекте документов, поданных на государственную регистрацию, разрешения на использование слова "Россия", "федеральный" и образованных от них слов в наименовании организации;

2) отсутствие дат на учредительных документах (в этом случае налоговики считают, что данный документ не предоставлен);

3) отсутствие подписи заявителя на заявлении или на приложении к заявлению (также считается, что данный документ не предоставлен);

4) в случае указание недействительных паспортных данных учредителей и директора по результатам проверки паспортных данных.

Кроме того, налоговики проводят проверку предоставленных на регистрацию учредительных документов на соответствие действующему законодательству. При обнаружении грубой ошибки выдается отказ. При обнаружении неточностей, например при несовпадении паспортных данных учредителя в заявлении на регистрацию и в учредительных документах, выдается уведомление с просьбой явиться в налоговую инспекцию по месту нахождения Общества для устранении этих неточностей. Это в свою очередь может повлечь внесение изменений в учредительные документы Общества или в данные Единого государственного реестра

Ответственность за необоснованный отказ в государственной регистрации

Ответственность за нарушение сроков или иное нарушение порядка государственной регистрации

На пятый рабочий день МИМНС №46 обязана выдать свидетельство о государственной регистрации, зарегистрированные учредительные документы Общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. В случае неявки заявителя или доверенного лица заявителя на получение документов в установленный срок, весь комплект документов высылается почтой по адресу места жительства заявителя.

Изготовление печати

В г. Москве печати изготавливаются после утверждения эскиза печати в Городском реестре печатей, ведение которого возложено на Московскую регистрационную палату. Фирмы-изготовители печатей одновременно принимают заказ на утверждение эскиза и изготовление печати. Для этого необходимо собрать следующий комплект документов:

" Заявление на изготовление печати (с декларацией на печать с оборотной стороны) - в 3-х экземплярах;

" Свидетельство о государственной регистрации - нотариально заверенная копия;

" Учредительные документы Общества - копии, заверенные подписью директора;

" Протокол (решение) о создании Общества - оригинал;

" Документ, подтверждающий полномочия Генерального директора - протокол общего собрания о назначении или решение учредителя;

" Копия паспорта Генерального директора (Директора);

" При наличии в эскизе печати средств визуальной индивидуализации (логотипа, товарного знака) _ нотариально заверенная копия свидетельства Роспатента о регистрации товарного знака, либо знака обслуживания (либо лицензионного договора, либо договора об уступке товарного знака/знака обслуживания);

" Квитанция об оплате сбора за утверждение эскиза печати на 649 руб. 00 коп.

Фирмы - изготовители печатей, аккредитованные при Московской регистрационной палате

Присвоение кодов Статистики

С 1 января 2004г. постановка регистрируемой организации на учет в органы Статистики производится налоговым органом одновременно с государственной регистрацией. Но налоговая инспекция не выдает привычного всем информационного письма об учете в ЕГРПО, как это раньше делали органы Статистики. Она включает коды (только ОКВЭД) в выписку из Единого государственного реестра и этим ограничивается.

В связи с возникшими проблемами органы Статистики стали выдавать информационные письма по дополнительным запросам.

Госкомстат как и раньше присваивает организациям следующие коды:

ОКПО (Общероссийский классификатор предприятий и организаций) _ код конкретной организации в ЕГРПО (Едином государственном реестре предприятий и организаций);

ОКОГУ (Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления) - Код принадлежности органу управления;

ОКАТО (Общероссийский классификатор объектов административно-территориального деления) - Код местонахождения;

ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) - Код вида деятельности;

ОКСФ (Общероссийский классификатор форм собственности) - Код формы собственности;

ОКОПФ (Общероссийский классификатор организационно-правовых форм) - код организационно-правовой формы.

Для получения кодов необходимо предоставить следующие документы:

" Заявление на выдачу информационного письма;

" Устав, учредительный договор (копии);

" Свидетельство о гос.регистрации (копия);

" Решение (протокол) о создании (копия);

" Копия кодов Статистики на учредителей - юридических лиц (копия);

" Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (копия);

" Доверенность.

Адреса органов государственной статистики

Постановка на налоговый учет

В связи с реализацией принципа одного окна постановка на налоговый учет осуществляется одновременной с государственной регистрацией Общества.

Если учредителем регистрируемого Общества является юридическое лицо, то этот учредитель должен сообщить налоговому органу по своему месту нахождения об участии в российской организации в течение 30 дней с момента государственной регистрации общества. Форма сообщения

Постановка на учет во внебюджетные фонды

В связи с реализацией принципа одного окна постановка на учет во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования) осуществляется Инспекцией МНС. В соответствии с п. 4 ст. 11 Федерального закона "О Государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган в срок не более чем пять рабочих дней с момента государственной регистрации представляет сведения о регистрации в указанные внебюджетные фонды. Получив данные о государственной регистрации, фонды обязаны в течение пяти дней поставить организацию на учет, после чего выслать извещение страхователя (или страховое свидетельство) по юридическому адресу организации, а также сообщить налоговому органу о регистрационном номере зарегистрированной организации.

Практика показала, что сроки соблюдаются только при постановке в Фонде социального страхования. Уточнить информацию о регистрации в Фонде социального страхования можно по телефону 209-2346 (центральное отделение ФСС по Москве). Адреса филиалов ФСС по г.Москве.

Пенсионный фонд временно ставит на учет только те организации, данные о которых предоставлены налоговой инспекцией. Фонду по-прежнему необходимо предоставить следующие документы:

" Заявление на бланке фонда

" Учредительные документы (Устав, учредительный договор)

" Свидетельство о регистрации

" Информационное письмо об учете в ЕГРПО (Коды Статистики)

" Свидетельство о постановке на налоговый учет

" Договор аренды

" Документ, подтверждающий право собственности арендодателя

" Протокол (решение) о создании

" Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора)

" Приказ о назначении главного бухгалтера. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора)

" Доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (Генеральный директор или Главный бухгалтер)

" Скоросшиватель "Дело"

Пенсионный фонд требует копии основных документов (п.3-8), заверенные нотариально. Копии документов, указанных в п.9-11, необходимо заверить печатью организации и подписью "копия верна" Генерального директора (Директора). Адреса отделений ПФ по г.Москве.

О состоянии регистрации в Фонде обязательного медицинского страхования можно узнать по телефону соответствующего отделения (номера отделений соответствуют номерам территориальной налоговой инспекции), где Вам также сообщат какие документы им необходимо предоставить. Адреса отделений Московского городского фонда обязательного страхования.

Заверение банковской карточки (карточки с образцами подписей и печати)

Карточка с образцами подписей и печати требуется для открытия счета в банке и подтверждает право должностных лиц Общества распоряжаться денежными средствами на счете организации. На карточке зафиксированы:

Право первой подписи, которое должно быть у Генерального директора (директора) общества и может быть у других должностных лиц (Заместитель Генерального директора, Исполнительный директор и т.д.);

Право второй подписи, которое всегда закрепляется за финансовым работником организации (Главный бухгалтер, Финансовый директор).

Если на момент создания у Общества нет Главного бухгалтера (или иного счетного работника), то все финансовые документы подписываются первыми лицами организации. Тогда в карточке напротив второй подписи записывается: "Бухгалтерский работник в штате не предусмотрен".

С 01 сентября 2003г. введены новые образцы банковских карточек и новый порядок их заверения. Если раньше подписи должностных лиц на карточке заверялись только у нотариусов, то теперь заверить подписи можно в самом банке. Для заверения карточки с образцами подписей и оттиска печати нотариусу представляются следующие документы в оригиналах:

" Свидетельство о государственной регистрации;

" Учредительные документы (Устав, Учредительный договор);

" Протокол (решение) о создании;

" Протокол (решение) о назначении действующего Генерального директора;

" Приказ на Главного бухгалтера;

" Приказ о назначении других должностных лиц, имеющих право подписи на финансовых документах (и подписи которых заверяются);

" Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;

" Заполненная, но не подписанная карточка.

Карточка подписывается в присутствии нотариуса при наличии паспорта, после чего нотариус делает свои удостоверительные надписи и ставит печать.

Порядок оформления и заверения банковской карточки установлен Центральным Банком России ( Указание ЦБР от 21 июня 2003 г. N 1297-У )

Открытие расчетного счета в банке

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации. Общество не ограничено в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).

Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке (требуется уточнить в банке):

" Нотариально заверенная карточка с образцами подписей и оттиска печати (некоторые банки требуют 2 карточки);

" Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие

" счета и др.);

" Учредительные документы (Устав, учредительный договор)_ нотариальные копии;

" Свидетельство о регистрации _ нотариальная копия;

" Свидетельство о постановке на налоговый учет _ копия нотариальная;

" Информационное письмо об учете в ЕГРПО - копия нотариальная;

" Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

" Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

" Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);

В течение 10 дней с момента открытия счета в банке необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию, заполнив соответствующий бланк . Налоговый Кодекс предусматривает штраф в размере 5000 руб. за нарушение этого срока.

После получения сообщения налогоплательщика и банка об открытии счета налоговая инспекция выдает (или отправляет по почте) информационное письмо в банк.

Уведомление антимонопольного органа о создании Общества

Нередко факт создания Общества с ограниченной ответственностью подпадает под антимонопольное регулирование. Напоминаем, что антимонопольное регулирование различается в зависимости от того, на каком рынке собирается действовать создаваемое Общество. Выделяют две категории рынков:

товарные рынки (рынки производства, реализации товаров, работ, услуг);

финансовые рынки.

В соответствии с Законом РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" №948-1 от 22.03.91г. (с изменениями и дополнениями) требуется уведомить антимонопольный орган о создании коммерческой организации, если суммарные активы учредителей - юридических лиц превышают 200 000 МРОТ (20 млн. рублей). Уведомление должно быть подано в течении 45 дней с даты государственной регистрации.

Уведомление антимонопольного органа о создании

В случае создания финансовой организации необходимо руководствоваться Федеральным Законом "О защите конкуренции на рынке финансовых услуг" № 117-ФЗ от 23.06.99г. (с изменениями и дополнениями от 30 декабря 2001г.) (39), в соответствии с которым о создании финансовой организации требуется уведомить антимонопольный орган в течение 30 дней с даты государственной регистрации. К финансовым организациям относятся банки и другие кредитные организации, профессиональные участники рынка ценных бумаг, страховые компании, негосударственные пенсионные фонды и их управляющие компании, управляющие компании паевых инвестиционных фондов, лизинговые компании, кредитные потребительские союзы и иные организации, осуществляющие операции и сделки на рынке финансовых услуг.

Рекомендуем не нарушать антимонопольное законодательство: штраф за его нарушение составляют от 50 000 рублей до 500 000 рублей (ст. 19.8. КоАП РФ).

Законодательные и нормативные акты:

1. Гражданский кодекс Часть 1

2. Налоговый кодекс, Часть 1

3. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" №14-ФЗ

4. Закон "О государственной регистрации юридических лиц"

5. Распоряжение Мэра г.Москвы от 17 апреля 1998г. № 392-РМ "Об использовании изображения герба города Москвы, наименований "Правительство Москвы", "Мэрия Москвы", "Москва" на бланках документов, печатях, штампах, удостоверениях и вывесках органов исполнительной власти города и организаций городского подчинения"

6. Постановление Правительства РФ "Об использовании в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация", № 1463 от 07.12.96г.

7. Закон г.Москвы "О московской городской символике", №3 от 20.01.99

8. Распоряжение Мэра г.Москвы "Об использовании московской городской символики в наименованиях и реквизитах юридических лиц", № 925-РМ от 26.11.97г.

9. Распоряжение Мэра "О создании в Московской регистрационной палате городского реестра печатей", от 25 августа 1998г.; № 843-РМ

10. ПРИКАЗ МРП от 20 января 1999 г. N 17 с Инструкцией для филиалов МРП о порядке утверждения эскизов печатей и штампов

11. Приказ МНС "Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц", от 27.11.98г. № ГБ-3-12/309 (в ред. Приказа МНС РФ от 24.12.1999 N АП-3-12/412)

12. Федеральный Закон "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации" № 167-ФЗ от 15.12.01г. с изменениями от 29.05.02г.

13. Порядок регистрации страхователей в исполнительных органах фонда социального страхования РФ (Постановление Фонда социального страхования РФ от 4 декабря 2000 г. N 119 с изменениями от 23 февраля 2001 г.)

14. Положение о фирме