|
порядок регистрации ооо / Регистрация ООО / Регистрация фирмыВремя перемен для ООО Материал предоставлен журналом Консультант / Анна Андрющенко , эксперт <Консультанта>В ноябре депутаты приняли в первом чтении законопроект, вносящий изменения в первую часть Гражданского кодекса, законы об ООО и госрегистрации. Таким образом, стала ближе перерегистрация ООО - компаний c самой распространенной в России организационно-правовой формы. Разговор о предстоящих изменениях в деятельности обществ с ограниченной ответственностью начался еще в середине текущего года. Тогда с докладом на заседании правительства выступил замминистра экономического развития и торговли Андрей Шаронов . Он рассказал о готовящихся поправках. Это заявление не могло остаться незамеченным. Ведь на 1 января 2005 года в России насчитывалось более 1,3 миллиона ООО, а изменения планировались весьма существенные. Правительство заявило, что поправки должны усовершенствовать законодательство и <упростить> работу обществ с ограниченной ответственностью. Елена Рыжкова , специалист юридической компании <Пепеляев, Гольцблат и партнеры> так прокомментировала готовящиеся поправки: <Эти изменения являются этапом широко обсуждаемой глобальной реформы существующей структуры организационно-правовых форм юридических лиц. Создается впечатление, что, в целом, изменения, касающиеся ООО, направлены на то, чтобы свести к минимуму различия между ООО и ЗАО, и совместить в ООО все самые <удобные> для ведения предпринимательской деятельности положения об ООО и ЗАО. В связи с чем, можно предположить, что, скорее всего, в течение ближайших лет будет принято решение о прекращении существования в России такой организационно-правовой формы как ЗАО>.Что же на самом деле приготовили для компаний специалисты МЭРТ, в разработанном ими законопроекте? Выхода нет Законопроект запрещает участнику свободно выйти из ООО и забрать действительную стоимость своей доли. Ведь такие действия не только негативно влияют на финансово-экономическое положение компании, но и провоцируют других участников поступить также. А последний оставшийся участник вынужден управлять компанией или инициировать ее ликвидацию. Кроме того, право беспрепятственного выхода часто используют недобросовестные фирмы, чтобы уйти от налогов. Участники регистрируют компанию-однодневку, а затем, накопив долги перед контрагентами и государством, спокойно выходят из ООО. При этом участники не отвечают по обязательствам общества. Поправка о запрете свободного выхода из ООО призвана стабилизировать положение общества. Правда, не все представители бизнеса поддерживают инициативу МЭРТ. Ирина Захарова , финансовый директор ООО <ТД Красная линия>, считает, что < ценность ООО, как организационно-правовой формы, заключается в том, что не ограничивает выход участника какими-либо условиями. Законопроект вносит ограничения на выход из ООО его участников, гарантируя защиту лицам, владеющим небольшими долями в уставном капитале фирмы. Но существующая процедура безусловного выхода участника из общества гарантирует соблюдение его интересов вне зависимости от размера принадлежащей ему доли >. Елена Рыжкова не видит особых причин для беспокойства участников ООО. Она отметила: <Планируемое ограничение права выхода не является серьезным ущемлением прав и вряд ли существенно уменьшит привлекательность такой организационно-правовой формы как ООО. Это право никогда не воспринималось как серьезный аргумент при выборе формы ведения предпринимательской деятельности, если у участника ООО была цель получить реальную выплату стоимости своей доли. Право свободного выхода из общества предусмотрено в статье 26 Закона об ООО. В ней указано, что выплата стоимости доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания текущего финансового года. Таким образом, возникает ситуация, при которой участник с момента выхода из ООО теряет контроль за деятельностью организации. При этом право предъявления претензий о выплате стоимости доли появляется у него не раньше, чем через шесть месяцев. И то только если данное заявление было подано в самом конце финансового года. На практике же такой срок значительно увеличивается. В течение всего периода с момента подачи заявления до окончания текущего финансового года и последующих шести месяцев, участнику остается только надеяться на добросовестность бывших партнеров. У них существует много возможностей уменьшить размер выплаты или вообще привести ООО к неплатежеспособности, распродав все ликвидное имущество и выведя денежные средства. Практика показывает, что наиболее предпочтительной формой реализации права на получение дохода при выходе из ООО является продажа или уступка иным образом доли в ООО другим участникам, третьим лицам, либо применение в некоторых особых случаях права на предъявление к ООО требования о выкупе доли. Эти способы реализации долей сохранятся в законе и после внесения поправок>.Одним договором меньше, одним - больше Многие представители бизнеса считают, что учредительный договор представляет собой лишний документ. Он дублирует некоторые положения Устава и осложняет работу общества. Дело в том, что любые изменения в Уставе должны быть зафиксированы в учредительном договоре, то есть его нужно постоянно менять. Поэтому МЭРТ решило, что среди учредительных документов должен остаться только Устав. По поводу ликвидации учредительного договора г-жа Захарова сказала следующее: < Учредительные документы - это единственное, что удостоверяет права участника в отношении общества. Изменение учредительных документов - это процедура, необходимая, прежде всего, участнику. Только она гарантирует соблюдение его интересов>. Юрист Елена Рыжкова согласна, что сокращение пакета учредительных документов пойдет на пользу ООО. <У чредительный договор, - говорит она, - иногда затрудняет некоторые процессы. Например, при преобразовании ЗАО или ОАО (состоящего не более, чем из 50 акционеров) в ООО требуется, чтобы все акционеры ЗАО или ОАО подписали учредительный договор. А ведь в составе акционеров могут числиться так называемые <мертвые души>. То есть акционеры, владеющие незначительными пакетами акций и при этом потерявшие по какой-либо причине интерес к участию в деятельности компании. Эта же проблема иногда возникает и при внесении изменений в учредительные документы ООО>.Купля-продажа долей Смена собственника доли теперь будет регистрироваться в ЕГРЮЛ. То есть контроль над переходом доли между участниками будет отслеживать налоговая служба, поскольку именно она и ведет реестр. К этому нововведению Ирина Захарова относится отрицательно. Она предполагает, что <скорее всего, ФНС, получив подобный контроль , сможет вмешиваться в гражданско-правовые отношения между участниками и ООО, необоснованно ограничивая права той или иной стороны>. Г-жа Рыжкова, напротив, не рассматривает обязательную регистрацию купли-продажи долей в ЕГРЮЛ как нечто негативное. < Каких-либо особенных сложностей эта процедура не принесет, - утверждает она. - Существующий в настоящее время порядок также предусматривает обязательную регистрацию. Согласно статье 12 Закона об ООО госрегистрация требуется при изменениях учредительных документов общества. Известно, что сведения о составе участников, размере и номинальной стоимости их долей должны содержаться в этих документах. Соответственно и государственная регистрация должна производиться при любом изменении размеров, соотношения или состава владельцев долей ООО>.Перепись обществ Как итог для закрепления планируемых изменений МЭРТ приготовил, может, не самую главную, зато наиболее трудоемкую поправку - перерегистрацию всех обществ с ограниченной ответственностью. Напомним, что таких компаний в России более миллиона. При этом ООО должны успеть перерегистрироваться до 1 июля 2006 года. Естественно, в связи с этим требованием многие компании опасаются, что им придется потратить много времени на простаивание в очередях и бумажную волокиту. Кроме того, эта процедура потребует некоторых расходов. Однако, по словам Елены Рыжковой, стоимость такой перерегистрации вряд ли будет существенной. В Санкт-Петербурге многие юрфирмы предлагают услуги по регистрации изменений в учредительных документах юридических лиц за четыре-пять тысяч рублей. Если компании потребуется не просто формальное приведение документов в соответствие с новым законом, а более детальная проработка положений новой редакции устава, это, конечно, будет стоить дороже. Г-жа Рыжкова подчеркнула: <Сложнее всего будет компаниям малого бизнеса, которые, как правило, самостоятельно занимаются регистрацией, поскольку им, скорее всего, придется потратить немало рабочего времени на бюрократические процедуры. На мой взгляд, с точки зрения государства, перерегистрация ООО даст еще один механизм борьбы с фирмами-однодневками, которые были созданы в форме ООО и впоследствии <брошены> учредителями. Появится дополнительный повод и основание исключить из реестра юридических лиц те ООО, которые не приведут свои документы в соответствие с законом до установленного срока>. Сергей Воробьев , генеральный директор ООО "Столичное Консалтинговое Агентство", предупреждает, что могут возникнуть сложности со сдачей документов, то есть большие очереди и расходы по "коммерческой сдаче" (от 50 до 100 у.е.). Он не рекомендует оттягивать процедуру до июня, а советует внести изменения сразу после вступления закона в силу. Ведь, по его словам, налоговая инспекция и владельцы ООО могут по-разному трактовать вносимые изменения, поэтому может возрасти количество отказов в регистрации. <А это новая подготовка всех документов, уплата государственной пошлины и трата времени на очередь, - предупреждает Сергей Воробьев. - В связи с этим, рекомендую предпринимателям обращаться в специализированные организации, которые будут нести ответственность за содержание документов. Стоимость услуг подобного рода от 5000 до 9000 рублей, что включает, как правило, все расходы, за исключением нотариальных>.Самостоятельная перерегистрация по плану Сергей Воробьев, генеральный директор ООО "Столичное Консалтинговое Агентство": < Для внесения изменений в уставные документы необходимо будет совершить следующие действия:1. Подготовить новую редакцию устава, приведенную в соответствие с законом. 2. Подготовить заявления по формам № P 13001 "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица" и № P 14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы" за нотариально заверенной подписью генерального директора. 3. Желательно приложить решение (протокол) о внесении изменений. 4. Оплатить государственную пошлину в размере 400 рублей (ныне действующий размер). 5. Сдать документы в орган, осуществляющий госрегистрацию по месту нахождения компании, и получить их через пять дней с отметками о государственной регистрации>. Тематические статьи:готовый бизнес план тур фирмыОтветственность заявителя и (или) юридического лица за неправомерные действия За непредставление,... готовые фирмы счетЗакон об акционерных обществах... госпошлина регистрация оооЗакон об акционерных обществах... |
